Đối với Akira Morio, một giáo viên trường kinh doanh và cựu nhân viên ngân hàng đầu tư, việc liên minh do công ty cổ phần tư nhân Japan Industrial Partners dẫn đầu mua lại Toshiba có ý nghĩa đặc biệt. Ông từng làm việc tại Goldman Sachs trong những năm 1990, ngay sau khi bong bóng kinh tế vỡ báo trước "những thập kỷ mất mát" của Nhật Bản. Nhiều nhân viên ngân hàng và luật sư mà ông từng làm việc cùng đã xem việc mua lại là một cách để thay đổi Toshiba. 

Toshiba quyết định bán mình tượng trưng cho cách mà chủ nghĩa cổ đông tích cực đã định hình lại các tập đoàn Nhật Bản. Các cổ đông tích cực nhắm mục tiêu vào các công ty có giá trị thị trường thấp và yêu cầu ban quản trị định hình công ty, sử dụng quyền biểu quyết của họ như một vũ khí, ông Morio, giảng viên tài chính tại Đại học Globis giải thích. Tại Toshiba, họ đã trục xuất hai CEO - Nobuaki Kurumadani vào tháng 4/2021 và Satoshi Tsunakawa vào tháng 3/2022.

"Ngày mà bạn có thể đóng sầm cửa và đuổi các cổ đông tích cực ra ngoài đã qua", Nicholas Benes, người đứng đầu Viện Đào tạo Giám đốc Hội đồng quản trị Nhật Bản và là cựu nhân viên ngân hàng JPMorgan nhận xét.

Những người trong hàng ngũ quản lý cấp cao giờ đây đều biết, đặc biệt là sau thương vụ Toshiba, rằng "khi các cổ đông tích cực đến, bạn không nên nói 'không' ngay lập tức. Thay vào đó, bạn nên lắng nghe họ, xem họ nói gì, học hỏi những gì có thể từ họ. Nó có thể hữu ích", Benes nói. "Và nếu họ nắm cổ phần lớn hơn và đưa ra những lập luận hợp lý, bạn phải biết rằng các cổ đông khác có thể sẽ đồng ý với họ".

Trên toàn cầu, khối lượng các giao dịch tư nhân hóa đang tăng lên, tăng 43% trong năm 2023, dù giá trị của chúng giảm 27%, theo công ty dữ liệu tài chính Preqin.

"Trong trường hợp của Toshiba, doanh nghiệp đã nhận ra sự cần thiết phải tái cấu trúc trong một thời gian, nhưng bản chất một tập đoàn đại chúng lớn đặt ra một số thách thức cho tất cả các bên liên quan để đồng ý về quá trình hành động chính xác và tư nhân hóa sẽ cho phép họ tập trung vào điều này nhanh hơn", các nhà phân tích của Preqin cho biết. "Hơn nữa, thị trường chứng khoán đã suy yếu trong khoảng thời gian đó, điều này dẫn đến một mức giá để tiếp quản thuận lợi hơn".

Chính phủ đã tham gia cùng các cổ đông tích cực trong việc gây áp lực lên ban quản trị. Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp Nhật Bản đã đưa ra các hướng dẫn yêu cầu ban quản trị báo cáo bất kỳ đề xuất mua lại nào gửi đến hội đồng, khiến họ khó từ chối các đề xuất như vậy.

Toshiba được sở hữu 50% bởi các nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm khoảng 20% bởi các cổ đông tích cực như Farallon Capital, 3D Investment, Effissimo Capital và Elliott Management. Hầu hết trong số họ đã tham gia vào Toshiba bắt đầu từ tháng 12/2017, đáp lại lời kêu gọi gây vốn mới để giúp công ty duy trì niêm yết trên thị trường chứng khoán. Việc bán mình nhằm "tạo ra một nền tảng cổ đông ổn định" và "một cơ cấu quản lý ổn định".

Việc tư nhân hóa diễn ra sau 8 năm bối rối: Toshiba bị bắt gặp “xào nấu” sổ sách hai lần, chịu tổn thất lớn nhất từ trước đến nay đối với một nhà sản xuất Nhật Bản, rơi vào tình trạng giá trị ròng âm, gần như bị đuổi khỏi thị trường chứng khoán, bị lôi kéo vào xung đột liên tục với các cổ đông tích cực về tư cách thành viên hội đồng quản trị và kế hoạch vực dậy công ty, cũng như liên tục bị chỉ trích về cách điều hành các cuộc họp cổ đông.

Giá cổ phiếu của Toshiba bị ảnh hưởng mỗi khi một vụ bê bối nổ ra. Khi tập đoàn đưa ra kế hoạch tái cấu trúc vào tháng 11/2021, không còn bất kỳ sự tin tưởng nào giữa các cổ đông và kế hoạch này đã nhanh chóng bị dập tắt trong cuộc họp cổ đông bất thường vào tháng 3/2022.

Tuy nhiên, vào thời điểm ban lãnh đạo mới được bổ nhiệm vào tháng 6/2022 với cựu giám đốc Siemens Taro Shimada làm CEO, cựu giám đốc Houlihan Lokey Akihiro Watanabe làm Chủ tịch và nhiều thành viên từ các cổ đông tích cực, Toshiba lại bị hút vào cuộc suy thoái công nghệ. Trong lần báo cáo kết quả kinh doanh cuối cùng với tư cách công ty đại chúng vào ngày 14/11/2023, họ rơi vào tình trạng lỗ ròng.

Thực tế phải mất tám năm để Toshiba trở thành công ty tư nhân "chỉ ra rằng sự thay đổi tại một công ty lớn của Nhật Bản chỉ xảy ra sau một trải nghiệm đau đớn", giảng viên Morio nhận xét. "Toshiba đã làm cho tình hình trở nên phức tạp hơn khi mặc định hủy niêm yết là một điều xấu". Việc mua lại có thể là một bước tích cực vì nó củng cố quyền sở hữu cổ phần trong một chủ sở hữu duy nhất và giúp thực hiện các cải cách táo bạo dễ dàng hơn, ông nói.

Hideki Wakabayashi, Giáo sư quản trị tại Đại học Khoa học Tokyo và cựu trưởng bộ phận nghiên cứu cổ phiếu Nhật Bản tại JPMorgan, nói rằng quá trình kéo dài 8 năm này không phải một sự lãng phí. Nếu Toshiba được tư nhân hóa trước tất cả các cuộc khủng hoảng này, “sẽ không có cách nào để biết những vấn đề và thế mạnh của Toshiba là gì và đưa ra một cấu trúc quản trị phù hợp".

Wakabayashi lưu ý, việc mua lại có những mặt trái và mối quan tâm lớn nhất là nợ. Toshiba sẽ kế thừa từ tập đoàn hóa đơn mua lại toàn bộ cổ phần từ các cổ đông hiện hữu. Wakabayashi ước tính điều này sẽ cộng thêm ít nhất 1 nghìn tỷ yên vào khoản nợ của Toshiba, dẫn đến hàng trăm triệu USD chi phí lãi vay thêm mỗi năm.

Ông cảnh báo chi phí lãi vay cao có thể dẫn đến cắt giảm chi phí nghiên cứu và phát triển hoặc nhân sự. Áp lực cắt giảm chi phí có thể đến từ các bên tham gia vào tập đoàn, bao gồm khoảng 20 công ty Nhật Bản, như nhà sản xuất chip Rohm, công ty cho thuê Orix và công ty điện Chubu Electric Power. "Các CEO Nhật Bản thường theo đuổi các biện pháp ngắn hạn như cắt giảm chi phí để đạt được kết quả", Wakabayashi nêu. 

Ông cũng cảnh báo về một cuộc tháo chạy của nhân viên. Việc “câu” các kỹ sư của Toshiba đã được tiến hành. Nó nuôi dưỡng những lo ngại của nhân viên về sự ổn định việc làm tại một công ty cổ phần tư nhân.

Tuy nhiên, tập đoàn vẫn quyết tâm thực hiện thành công khoản đầu tư. Để đạt được sự thay đổi nhanh chóng, họ sẵn sàng bổ nhiệm các quan chức của mình vào đa số ghế trong hội đồng quản trị, nhằm mục đích niêm yết lại cổ phiếu trong 5 năm.

Sự trỗi dậy của các cổ đông tích cực ở Nhật Bản đã gây ra một làn sóng mua cổ phiếu nội địa, khiến chỉ số Nikkei Stock Average tăng khoảng 27% trong năm 2023 khi các nhà đầu tư đặt cược vào sự cải thiện hơn nữa trong thu nhập và quản trị doanh nghiệp Nhật Bản. Những cải cách của Toshiba diễn ra như thế nào sau khi hủy niêm yết sẽ được theo dõi chặt chẽ và ảnh hưởng đến tâm lý của các nhà đầu tư đối với thị trường này.

Trớ trêu thay, Toshiba đã từng được coi là một điển hình cho việc quản trị doanh nghiệp tốt. Ngay từ năm 2003, họ đã có các ủy ban đề cử, kiểm toán và bồi thường để giám sát quản lý. Nhưng điều này chỉ để “làm màu”, không có kiểm tra và số dư đang hoạt động thực tế. Chẳng hạn, cựu CEO Taizo Nishimuro tiếp tục giữ chức Chủ tịch ủy ban đề cử để kiểm soát các cuộc bổ nhiệm lãnh đạo, còn ủy ban kiểm toán do một cựu giám đốc tài chính dẫn dắt và ông này chịu trách nhiệm xem xét các hành động trong quá khứ của chính mình.

Không có sự giám sát phù hợp của hội đồng quản trị, ban lãnh đạo của Toshiba lúng túng từ cuộc khủng hoảng này sang cuộc khủng hoảng khác. Năm 2015, công ty bị phát hiện khai khống doanh số bán máy tính cá nhân và buộc phải điều chỉnh hồ sơ tài chính trước đây. Năm 2017, tập đoàn thâm hụt vốn sau khi “quân bài” Westinghouse Electric bị phá sản. Cũng năm này, họ phải huy động vốn từ các nhà đầu tư tích cực để duy trì hoạt động.

Nishimuro hỗ trợ quản lý từ hậu trường trong suốt các cuộc khủng hoảng này, dù ông không có bất kỳ trách nhiệm điều hành nào. Việc các cựu giám đốc điều hành vẫn làm cố vấn sau đó rất phổ biến ở Nhật Bản.

"Nếu ở lại (với tư cách cố vấn), bạn nên biết rằng bạn không có thẩm quyền điều hành và nên cố gắng không gây rối ban quản trị hiện tại, không làm phiền họ, không cằn nhằn họ, không bảo họ làm này làm kia", Benes nhấn mạnh. "Đó không phải là công việc của bạn. Các cổ đông chưa bao giờ bầu bạn".

Dù các các doanh nghiệp được yêu cầu báo cáo về "cố vấn" của họ, Benes nghĩ rằng các quy tắc cần phải được thắt chặt. Ví dụ, các công ty niêm yết nên được yêu cầu tiết lộ trong các báo cáo hàng năm liệu có bất kỳ cố vấn nào là cựu giám đốc nào không - không chỉ cựu CEO - và họ có được trả lương hay không.

Các giám đốc được đào tạo, có trình độ và độc lập cũng nên chiếm đa số trong hội đồng quản trị. Giám đốc độc lập có xu hướng yếu thế hơn giám đốc nội bộ vì vị trí của họ có thể bị nguy hiểm nếu phản đối ban quản trị quá mức.

Theo Nikkei, ngày nay đa số các doanh nghiệp chỉ có 12% ban quản trị là người ngoài. "Chúng ta chỉ mới đi được nửa đường" trong cải cách quản trị, ông nói.

Thiết kế: Phạm Thị Luyện